一、新《公司法》修改后的最大亮点

随着经济的日趋全球化、金融制度的不断创新,建立符合市场经济要求,有利于与国际及台港澳接轨的更为公平合理、科学明晰、开放自治的公司注册资本制度尤为重要。2014年3月1日起正式实施的新《公司法》最大亮点便是注册资本的改革,修改的条文均涉及公司资本制度,如放宽注册资本登记条件,取消注册资本的最低限额、分期认缴期限、首付出资比例及出资财产形式的限制等。


从明细来看,本次公司法中关于注册资本制度的修改主要涉及三个方面。

其一,将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。也就是,除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴有另行规定的以外,取消了关于公司股东(发起人)应自公司成立之日起两年内缴足出资,投资公司在五年内缴足出资的规定;取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定。转而采取公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等,并记载于公司章程的方式。

其二,放宽注册资本登记条件。除对公司注册资本最低限额有另行规定的以外,取消了有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司最低注册资本分别应达3万元、10万元、500万元的限制;不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例以及货币出资比例。

其三,简化登记事项和登记文件。有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为登记事项。公司登记时,不需要提交验资报告。


另外本次公司法中关于最低注册资本相关规定有以下几点:

有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元【新公司法第26条】2014年2月18日取消有限责任公司最低资本3万元限制。

一人有限责任公司注册资本最低限额为10万元,且股东应当一次缴足出资额【新公司法第59-64条】2014年2月18日取消一人有限责任公司最低注册资本10万元限制。

股份有限公司注册资本的最低限额为500万元【新公司法第81条】2014年2月18日股份有限公司最低注册资本500万元的限制。

国际货运代理有限公司注册资本最低限额为500万元。

人力资源有限公司注册资本最低限额为50万元。

劳务派遣有限公司注册资本最低限额为200万元。

房地产开发有限公司注册资本最低限额为100万元。


二、新《公司法》注册登记制度修改前后的利弊

从2014年3月1日起新《公司法》正式开始实施至今,对公司注册流程、公司注册费用以及公司注册资金有了新的规定,如下:

首先,注册资本实缴制与注册资本认缴制的区别:

1、二者的相同之处:实缴制与认缴制,是企业登记时对注册资本的两种模式。

2、二者的不同之处:实缴制是指企业营业执照上的注册资本是多少,该公司的银行验资账户上就必须有相应数额的资金。实缴制需要占用企业的资金,一定程度上抑制了投资创业,降低了企业资本的营运效率。而认缴制则是工商部门只登记公司认缴的注册资本总额,无须登记实收资本,不再收取验资证明文件。认缴登记制不需要占用企业资金,可以有效提高资本运营效率,降低企业成本。

3、注册资本实缴登记制改为认缴登记制的优点:一是减少投资项目审批,最大限度地缩小审批、核准、备案范围,切实落实企业和个人投资自主权。对确需审批、核准、备案的项目,要简化程序、限时办结。同时,为避免重复投资和无序竞争,强调要加强土地使用、能源消耗、污染排放等管理,发挥法律法规、发展规划、产业政策的约束和引导作用。二是减少生产经营活动审批事项,按照行政审批制度改革原则,最大限度地减少对生产经营活动和产品物品的许可,最大限度地减少对各类机构及其活动的认定等非许可审批。三是减少资质资格许可,对不符合行政许可法规定的,一律予以取消;按规定需要对企业事业单位和个人进行水平评价的,改由有关行业协会、学会具体认定。四是减少行政事业性收费,取消不合法不合理的行政事业性收费和政府性基金项目,降低收费标准,建立健全政府非税收入管理制度。

4、在资本制度上,新公司法体现了从片面强调资本信用到兼顾资本信用和资产信用的立法理念的调整,降低了公司设立的门槛,放松了对公司的过度管制,大幅度地降低了公司设立的最低注册资本数额,放宽了股东出资方式的限制,允许出资的分期缴纳、取消了公司转投资的限制,扩大了公司回购自己股份的情形。但是个人觉得其中降低公司设立门槛,有利也有弊,最大的弊端就是老百姓人人都能开公司,其中到底有多少滥竽充数的皮包公司想必不言而喻。而且从社会层面上来讲,又显得无足轻重,因为如果你真的只花一元钱开设公司,那么你认为会有多少大型企业愿意甚至敢和你合作呢?无疑中等于给自己出了不少难题。


其次,2014新公司法对注册资本的规定:

根据2014年最新公司法,除了另有规定的情况之外,取消了关于公司股东应当在公司成立之后两年内缴足出资,投资公司可以在五年内缴足出资的规定,取消了一人有限公司的股东应当一次足额缴纳出资的规定,公司股东可以自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等,并记载于公司的章程。根据全国人大常委会的决议,将《公司法》第二十六条修改为:“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。”“法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的,从其规定。”旧公司法规定:第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定。新公司法修改为:第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的,从其规定。


三、新《公司法》相关制度修改后的重要意义

《公司法》修改的重要突破,是给公司以更大的自治空间,对公司法的强制性与任意性规范以合理界定。公司法应该具有强制性,但也应具有一定的任意性。原公司法存在的突出问题一是强制性与任意性规范的性质区分不明,二是强制性规范过多而任意性规范不足。因此,这次公司法修改形成的一个重要的共识就是注意和强调公司法规范的任意性,减少其强制性规范的范围。表现在法条中,就是将许多条文变成了任意性条款,其中包括有限公司股权转让的优先受让权问题、股权的继承问题、股利的分配问题等。并且从意义层面角度来讲主要有一下三点:一是从推进政府职能转变来看,是转变政府职能的一个重要举措。二是从优化营商环境来看,是激发市场活力的有效途径。三是从促进信用体系的建设来看,改革的举措能够在推进政务诚信和商务诚信的建设上起到有力的推动作用。


最后,纵观各国公司法发展历史,无论大陆法系制度抑或是英美法系制度,在公司制度的早期立法中,安全一直是首要任务,资本制度主要体现出债权人利益导向性。这主要是因为早期的公司普遍存在资信状况不发达、不易为外人察觉,或者获取公司信用信息成本过高,因此,立法者用资本信用制度来维护债权人的利益,以维护市场主体的安全交易。