“公司法人人格否认制度”又称“股东有限责任权利的例外”或“揭开公司面纱”,指为阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益,就具体法律关系中的特定事实,否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任,责令公司的股东(包括自然人股东和法人股东)对公司的债权或公共利益直接负责,以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。这一制度的形成是在公司法人制度确立一百多年之后才逐步出现。它的出现在一定程度上限制了公司股东、发起人的权利维护债权人的利益。


一、公司法人人格否认制度的产生

  公司的法人人格确立的本身是为了激励人们去开办公公司,是个人的财产与公司的债务相区分。避免人们因公司的破产而导致个人的破产,从而使更多的人愿意开办公司。公司的法人人格制度的提出,曾得到了社会上广泛赞扬。它一时间使社会投资急剧增长,资本不断积聚。因为根据该制度股东不象过去在合伙等经济主体中一样要承担无限连带责任,股东仅以其出资对公司债务负责,这样使股东的经营风险具有了确定性和稳定性,从而有利于鼓励投资,加速资本的积累。

 但是随着社会的不断发展,出了一系列的公司法人人格滥用的现象。一些控制公司的股东为逃避法律义务或责任而违反诚实守信原则,滥用法人资格或法人有限责任待遇致使公司的债权人利益严重受损。例如如一家公司在资不抵债时,股东以原公司的全班人马和主要资产另行设立一家公司,致使原公司成为空壳公司,但债权人却不能要求后一家公司或者股东清偿债务,根据公司人格独立原则,债权人仅能以原公司作为责任主体,要求清偿债务,这样债权人的权利就难以实现。于是人们便一直寻找解决这一制度弊端的方法,“法人人格否认”制度也就在这种情况下应运而生。


二、我国公司法人人格否认的具体内容

1993年我国制定《公司法》时并未就“公司法人人格否认制度”进行规定,当时整个学界就是否引进这一制度还是存在很大的争议。但是随着社会中滥用公司法人制度的案例不断增加,对公司法人人格的现在也就极其迫切。

2005年10月27日第十届全国人大常委会第十八次会议审议通过了新《公司法》。新《公司法》总则部分第二十条第三款:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任”,第六十四条:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带任”,正式以制定法的形式在我国确定了公司法人人格否认制度。


三、原告、被告的范围

新《公司法》第20条所称的“债权人”既包括民事活动中的债权人,也包括劳动关系(劳动者)、行政关系(税务机关与企业的税收债权)等都可以作为公司法人人格否认的原告。同时,每种原告产生的原因不同法官在具体的裁量范围中保护程度也不尽相同。例如在劳动纠纷中原告一般处于弱势地位法官在具体的审判时也会给予原告相对倾斜的保护。

新《公司法》中的债务人既包括一人公司中的唯一股东,也包括有限责任公司和有限责任股份公司中滥用权力的股东但不包括“诚实守信”、合理行使权力的股东和一些小股东们。这就要求在司法实践中要区分积极股东和消极股东、只有那些损害公司利益,滥用公司权力的股东才可以刺破公司面纱直接追究其责任。以维护原告(债权人)的合法权益。


四、法人人格否认制度在我国的适用

公司法人人格否定制度在我国新《公司法》中的体现有两处,分别是《公司法》第二十条第三款 “公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”和“第六十四条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。”


一人公司是指由一个投资人设立,投资人仅以出资为限对公司承担责任的企业法人。它享有公司法人地位因此一人公司也适用有限责任。但是,由于一人公司的本身缺乏其它股东的监督致使使投资者更容易滥用公司人格,所以新公司法中对一人公司做了更为特殊规定,例如,《公司法》第五十九条第二款“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司”。以避免其连续规避责任。《公司法》的第六十四条规定表明股东不仅要将自己的人格财产和公司分清,既一方面要公司出资人要把自己的财产和公司的财产分开,还要能使其他人能认清公司的财产和出资人的财产是分开的既外在的一种表象。我们可看出一人公司由于自己的缺陷使《公司法》对其做了很多特殊规定,使其更容易被否认公司人格。


新公司法中对公司人格否认制度的规定并不多只有第二十条第三款做了一些概括性的规定和第六十四条,对具体什么情况什么条件下适用公司人格否认制度并没有规定。但这已经是相当大的进步,使法院在处理公司股东滥用公司人格损害债权人利益的案件时有了合适的依据,可以做出公正合理的判决。