中国公司法自颁布以来的最重大一次修改,于2013年12月28日经我国十二届全国人大常委会通过,并于2014年3月1日开始施行,本文就本次公司法修改的内容及意义进行介绍并分析。


一、修改的内容,其主要体现在以下方面:

1、取消法定注册资本的最低限额之规定根据

2014最新公司法的规定,除对公司注册资本最低限额有另行规定的以外,取消了有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司最低注册资本分别应达3万元、10万元、500万元的限制;不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例以及货币出资比例,即(1)有限责任公司最低需3万元(第26条);(2)一个自然人投资的有限责任公司最低需要10万元(第59条);以及(3)股份有限公司最低需要500万元(第81条)等,现全部删除。

随之,原公司法有关设立有限责任公司,股东出资必须达到法定资本最低限额(第23条(2) 之要求、以及设立股份有限公司,发起人认购和募集的股本必须达到法定资本最低限额之要求(第76条(2)),也同时取消,改为由股东认缴的出资额、以及有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本即可。同样,原公司法有关公司减资后的注册资本不得低于法定最低限额的规定(第178条)也一并废除 。

当然,一些特种企业,依据相关的特殊法规仍然就法定最低注册资本有些要求。如,证券法对证券公司最低注册资本的规定、商业银行法对设立商业银行最低注册资本的规定、保险法对保险公司最低注册资本的要求、国际货物运输代理业管理规定有关设立国际货运代理公司最低注册资本的要求等。


2、取消出资形式的限制规定

原公司法中有关股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十之规定内容(第27条),现已删除。即、从此股东可以用实物、知识产权、土地使用权等进行估价出资来成立公司,而不必以现金方式出资。


3、取消法定出资期限的限制规定

就成立公司的出资期限,原公司法规定:首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在五年内缴足(第26条)。现该内容完全删除,即股东可以按照其资本认缴计划来认缴出资。

随之,原公司法就营业执照须载明实收资本的规定(第7条)也一并删除。但注册资本的金额仍须记载。


4、取消验资的要求

就有限责任公司以及股份有限公司的成立,原公司法规定必须经依法设立的验资机构验资并出具证明(第29条、第84条),现在一并废除。


有关以上公司法的改革,可以简单归纳为三个方面:方便公司设立程序、放宽注册资本登记条件、以及简化登记事项和登记文件。以上修改,是基于现阶段的国家经济发展水平、社会经济结构成分、经济体系、经济制度之要求所做出的。

鼓励个人创业,刺激个体经济的发展。我国的经济预计在未来几年里将呈现低增长、甚至停滞局面,彼时影响最大将是就业问题。取消公司设立的最低注册资本限制、取消首期必需出资20%及余额必需在2年内到位的要求、以及不再要求提供验资报告等,将使设立公司变为便捷,成本降低,从而更好的鼓励创业,最终有助于提高国家整体经济的创新力。


实行彻底的认缴制,促进企业信用体系的建立,原公司法中的有关设立公司,其注册资本不得低于法定最低限额、以及两年内必须缴足全部资本的规定,可以说是实缴制。在此制度下,注册资本的充实对公司债权人和交易对象来说既是宣示公司实力的方法,又是债权实现的保障。而现在完全废除这些制度、实行更彻底的认缴制,意味着任何一人均可以成立一个高额注册资本的公司、且不需在短期内缴足。在此结构下,公司的交易对象在与该公司进行重大交易时,必须对公司的控股股东的背景及信用状况进行慎重的调查。


为此,我国的各级政府工商管理部门正在努力的建立相应的信用体系,涉及到企业、控股股东、董事、高管等各个市场经营主体。而且,近期最高人民法院也要求判决书、诉讼执行结果等全部进行网上公布,这样人们也可以从公司诉讼的判决里了解到相关企业的信用状况。


籍本次公司法的修改为契机,我国将进一步建立健全整个市场经济的信用体系。放宽市场准入,贯彻自由竞争之原则, 自由竞争原则的核心在于:企业经营的成败应该由市场来决定,不应该设置较高的市场准入门槛,从而使一些本来具有创新能力的企业根本不得建立。近期,中共十八届三中全会决定提出“经济体制改革是全面深化改革的重点,核心问题是处理好政府和市场的关系,使市场在资源配置中起决定性作用”。


本次《公司法》修改即是贯彻这一原则的体现。通过本次修法,关于个体工商户、个人独资企业、合伙企业等的设立、年检等将会变得更为便捷,而且关于外商投资的三部特殊法规(外商独资企业法、中外合资企业法、中外合作企业法)在不远的将来被废除的可能性非常大,以实现企业法的内外统一。